金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前，源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题，这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水，资本市场面临严峻考验，各国政府纷纷出台救市政策，希望借此来缓减危机所造成的影响。然而，在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下，新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看，近一段时间以来，金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边，并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机，有的放弃扩产计划，有的放弃既定的上市计划，获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市，已上市公司的股票价格跌跌不休，A股市场整体市值严重缩水，更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭，有的事实上已进入破产程序，因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明，因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机，而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机，金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本，国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难，国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策，积极应对危机。但是正如老子所言：“祸兮福所依，福兮祸所伏”，此次金融危机在为全球带来灾难的同时，也导致了企业并购成本的大幅降低，为企业间并购带来千载难逢的良机。因此，抓住机会，适时出击，进行适当的、有意义的并购整合，国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日，在上海举行的第六届中国并购年会上，央行副行长苏宁即透露，人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性，推动该领域的立法，在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中，明确提出在受灾地区的灾后重建中，“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后，市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为，此次全球金融危机的爆发，或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下，为适应资本市场发展实践的需要，中国证监会也有所作为，于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法，即上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可，而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排，有利于并购活动的开展。
11月12日，据第一财经日报报道，商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展，《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止，而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行，将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然，由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下，企业实施并购更要慎之又慎，做好可行性论证，妥善做好各方面的工作安排，防止因并购而使自身陷入困境，下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示，供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业，只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用，达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且，并购目标明确后，也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中，经常有一些企业，看到别人在做并购，在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下，也积极推行并购策略，并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益，反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示，企业在开展并购之前，首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足，完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游，还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模，实现规模化经营；其次企业要明确自身是否确有并购需求，并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益，最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上，企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略，实现自己的并购目标。
笔者建议，企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要，切不可掉以轻心，盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中，除承债式并购、换股并购等个别并购类型外，多数并购业务涉及到现金的给付，这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此，企业在确定并购意向后，要搞清自己的并购资金如何解决，是自身拥有足够的现金流，还是需向银行贷款，还是要通过发行新股、债券等方式解决，同时，要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性，并购后是否会导致企业资金链断裂，是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些，企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议，企业并购一定要注意自己的现金安全，千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机，尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序，本不足为奇。但在目前的背景下，调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议，更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险，以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估，避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议，企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作，做到明明白白并购。
总之，并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一，不仅可以增强企业的核心竞争力，而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑，将大大节省企业的时间成本，加快企业的发展速度，实现企业迅速扩张的目的。但是，并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作，涉及的工作内容方方面面，单靠企业自身往往难以圆满完成。因此，企业在有初步并购打算后，应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构，制定切实可行的并购方案，做好尽职调查和风险防范工作，保障企业并购工作的顺利进行。

东方财富网
http://news2.eastmoney.com/081113,1118,959709.html
中金在线
http://news.cnfol.com/081113/101,1705,5047096,00.shtml

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师
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国家环境保护总局


国家环境保护总局文件

环发[2003]161号




关于发布环境保护行业标准《高氯废水、化学需氧量的测定、碘化钾碱性高锰酸钾法》的公告
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国水污染防治法》，加强环境管理，保护水环境，现批准《高氯废水 化学需氧量的测定 碘化钾碱性高锰酸钾法》为环境保护行业标准，并予以发布。

标准编号、名称如下：

HJ/T 132-2003 高氯废水 化学需氧量的测定 碘化钾碱性高锰酸钾法

该标准为推荐性标准，由中国环境科学出版社出版，自2004年1月1日起实施。

标准信息可在国家环境保护总局网站（www.sepa.gov.cn）和中国环境标准网站(www.es.org.cn)查询。

特此公告。


附件：高氯废水 化学需氧量的测定 碘化钾碱性高锰酸钾法

二○○三年九月三十日


中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 行 业 标 准 HJ132–2003



2003-09-30发布 2004-01-01实施



国 家 环 境 保 护 总 局 发布



前 言



目前执行的《水质 化学需氧量的测定 重铬酸钾法》（GB11914-89）不适用于含氯化物浓度大于1000mg/L（稀释后）的废水，《高氯废水 化学需氧量的测定 氯气校正法》（HJ/T70-2001）只适用于氯离子含量小于20000mg/L的高氯废水中COD的测定，一些行业和企业（如石油企业）排放的工业废水中氯离子浓度高达几万至十几万毫克每升，高浓度氯离子对COD的测定造成严重的正干扰，目前发布的监测方法无法准确监测这类废水中的COD，影响了环境执法和监督。为此在开展这类废水COD测定方法的基础上，特制定本标准。

本方法适宜于测定油气田氯离子含量高达几万或十几万毫克每升高氯废水中的COD，方法的最低检出限0.2mg/L，测定上限为62.5mg/L。

本标准由中国石油天然气集团公司环境监测总站负责起草。中国石油天然气股份公司塔里木油田分公司质量安全环保处、新疆维吾尔自治区环境监测站、中国石油天然气股份公司塔里木油田分公司环境监测站、中国石油天然气股份公司冀东油田分公司环境监测站、中国石油天然气股份公司西南油气田分公司环境监测站、中国石油天然气股份公司辽河油田分公司环境监测站、中国石油天然气股份公司大连石化分公司环境监测站等单位参加。

本标准附录A是规范性附录，附录B是资料性附录。

本标准由国家环境保护总局科技标准司提出并归口。

本标准委托中国环境监测总站负责解释。

HJ132-2003



高氯废水 化学需氧量的测定

碘化钾碱性高锰酸钾法

1 范围

本标准规定了高氯废水化学需氧量的测定方法，本方法适用于油气田和炼化企业氯离子含量高达几万至十几万毫克每升高氯废水化学需氧量（COD）的测定。方法的最低检出限0.20mg/L，测定上限为62.5mg/L。

2 规范性引用文件

下列文件中的条文通过本标准的引用而成为本标准的条文，与本标准同效。

GB11914-89 水质 化学需氧量的测定 重铬酸盐法

当上述标准被修订时，应使用其最新版本。

3 术语与定义

下列定义适用于本标准。

3.1 高氯废水

氯离子含量大于一千毫克每升的废水。

3.2 CODOH.KI

在碱性条件下，用高锰酸钾氧化废水中的还原性物质（亚硝酸盐除外），氧化后剩余的高锰酸钾用碘化钾还原，根据水样消耗的高锰酸钾的量，换算成相对应氧的质量浓度。记为CODOH.KI。

3.3 K值

碘化钾碱性高锰酸钾法测定的样品氧化率与重铬酸盐法（GB11914-89）测定的样品氧化率的比值。

4 原理

在碱性条件下，加一定量高锰酸钾溶液于水样中，并在沸水浴上加热反应一定时间，以氧化水中的还原性物质。加入过量的碘化钾还原剩余的高锰酸钾，以淀粉做指示剂，用硫代硫酸钠滴定释放出的碘，换算成氧的浓度，用CODOH.KI表示。



5 试剂

除特殊说明外，所用试剂均为分析纯试剂，所用纯水均指不含有机物蒸馏水。

5.1 不含有机物蒸馏水

向2000ml蒸馏水中加入适量碱性高锰酸钾溶液，进行重蒸馏，蒸馏过程中，溶液应保持浅紫红色。弃去前100ml馏出液，然后将馏出液收集在具塞磨口玻璃瓶中。待蒸馏器中剩下约500ml溶液时，停止收集馏出液。

5.2 硫酸（H2SO4），ρ=1.84g/ml。

5.3 硫酸溶液，1+5。

5.4 50%氢氧化钠溶液

称取50g氢氧化钠（NaOH）溶于水中，用水稀至100ml，贮于聚乙烯瓶中。

5.5 高锰酸钾溶液C（1/5KMnO4）=0.05mol/L

称取1.6g高锰酸钾溶于1.2L水中，加热煮沸，使体积减少到约1L，放置12h，用G-3玻璃砂芯漏斗过滤，滤液贮于棕色瓶中。

5.6 10%碘化钾溶液

称取10.0g碘化钾（KI）溶于水中，用水稀释至100ml，贮于棕色瓶中。

5.7 重铬酸钾标准溶液C（1/6K2Cr2O7）=0.0250mol/L

称取于105℃-110℃烘干2h并冷却至恒重的优级纯重铬酸钾1.2258g，溶于水，移入1000ml容量瓶中，用水稀释至标线，摇匀。

5.8 1%淀粉溶液

称取1.0g可溶性淀粉，用少量水调成糊状，再用刚煮沸的水冲稀至100ml。冷却后，加入0.4g氯化锌防腐或临用时现配。

5.9硫代硫酸钠溶液C（Na2S2O3）≈0.025mol/L

称取6.2g硫代硫酸钠（Na2S2O3•5H2O）溶于煮沸放冷的水中，加入0.2g碳酸钠，用水稀释至1000ml，贮于棕色瓶中。使用前用0.0250mol/L重铬酸钾标准溶液标定，标定方法如下：

于250ml碘量瓶中，加入100ml水和1.0g碘化钾，加入0.0250mol/L重铬酸钾溶液10.00ml、再加1+5硫酸溶液5ml并摇匀，于暗处静置5min后，用待标定的硫代硫酸钠溶液滴定至溶液呈淡黄色，加入1ml淀粉溶液，继续滴定至蓝色刚好褪去为止，记录用量。按下式计算硫代硫酸钠溶液的浓度：

C=10.00×0.0250/V………………………………………………………（1）

式中：

C—硫代硫酸钠溶液的浓度（mol/L）；

V—滴定时消耗硫代硫酸钠溶液的体积（ml）。

5.10 30%氟化钾溶液

称取48.0g氟化钾（KF•2H2O）溶于水中，用水稀释至100ml，贮于聚乙烯瓶中。

5.11 4%叠氮化钠溶液

称取4.0g叠氮化钠（NaN3）溶于水中，稀释至100ml，贮于棕色瓶中，暗处存放。

6 仪器

6.1 沸水浴装置。

6.2 碘量瓶，250ml。

6.3 棕色酸式滴定管，25ml。

6.4 定时钟。

6.5 G-3玻璃砂芯漏斗。

7 样品的采集与保存

水样采集于玻璃瓶后，应尽快分析。若不能立即分析，应加入硫酸调节pH<2，4℃冷藏保存并在48h内测定。

8 样品的预处理

8.1 若水样中含有氧化性物质，应预先于水样中加入硫代硫酸钠去除。即先移取100ml水样于250ml碘量瓶中，加入50%氢氧化钠 0.5ml溶液，摇匀。加入4%叠氮化钠溶液0.5ml，摇匀后按10.4至10.6步骤测定。记录硫代硫酸钠溶液的用量。

8.2 另取水样，加入8.1节中硫代硫酸钠溶液的用量，摇匀，静置。之后按照操作步骤10测定。

9 干扰的消除

水样中含Fe3+时，可加入30%氟化钾溶液消除铁的干扰， 1ml 30%氟化钾溶液可掩蔽90mg Fe3+。溶液中的亚硝酸根在碱性条件下不被高锰酸钾氧化，在酸性条件下可被氧化，加入叠氮化钠消除干扰。

10 步骤

10.1 吸取100ml待测水样（若水样CODOH.KI高于12.5mg/L，则酌情少取，用水稀释至100 ml）于250ml碘量瓶中，加入50%NaOH溶液0.5ml，摇匀。

10.2 加入0.05mol/L高锰酸钾溶液10.00ml，摇匀。将碘量瓶立即放入沸水浴中加热60min（从水浴重新沸腾起计时）。沸水浴液面要高于反应溶液的液面。

10.3 从水浴中取出碘量瓶，用冷水冷却至室温后，加入4% 叠氮化钠溶液0.5ml，摇匀。

10.4 加入30% 氟化钾溶液1ml，摇匀。

10.5 加10% 碘化钾溶液10.00ml，摇匀。加入（1+5）硫酸5ml，加盖摇匀，暗处置5 min。

10.6 用0.025mol/L硫代硫酸钠溶液滴定至溶液呈淡黄色，加入1ml淀粉溶液，继续滴定至蓝色刚好消失，尽快记录硫代硫酸钠溶液的用量。

10.7 空白实验

另取100ml水代替试样，按照10.1至10.6步骤做全程序空白，记录滴定消耗的硫代硫酸钠溶液的体积。

11 结果的表示

水样的CODOH.KI按下式计算：

CODOH.KI（O2，mg/L）= (V0-V1)×C×8×1000/V…………………………………………（2）

式中：

V0—空白试验消耗的硫代硫酸钠溶液的体积（ml）；

V1—试样消耗的硫代硫酸钠溶液的体积（ml）；

C—硫代硫酸钠溶液浓度（mol/L）；

V—试样体积（ml）；

8—氧（1/2 O）的摩尔质量（g/mol）。

12 精密度

八个实验室对CODCr为72.0~175mg/L（CODOH.KI含量为39.1~95.0mg/L），氯离子浓度为5000~120000mg/L的六个统一标准样品进行测定，实验室内相对标准偏差为0.4% ~5.8%，实验室间相对标准偏差为4.6% ~ 9.6%。



附录A

（规范性附录）

废水K值的测定



由于碘化钾碱性高锰酸钾法与重铬酸盐法氧化条件不同，对同一样品的测定值也不相同，而我国的污水综合排放标准中COD指标是指重铬酸盐法的测定结果。通过求出碘化钾碱性高锰酸钾法与重铬酸盐法间的比值K，可将碘化钾碱性高锰酸钾法的测定结果换算成重铬酸盐法的CODCr值，来衡量水体的有机物污染状况。

当该类废水中氯离子浓度高至重铬酸盐法无法测定时，使用废水中主要还原性物质(例如，油气田废水主要是原油和破乳剂)来测定。

A1 K值的求得

分别用重铬酸盐法和碘化钾碱性高锰酸钾法测定有代表性的废水样品（或主要污染物质）的需氧量O1、O2，确定该类废水的K值，按下式计算。

K= O2∕O1…………………………………………………………（3）

= SOD2∕ SOD1

若水样中含有几种还原性物质，则取它们的加权平均K值作为水样的K值。

A2 用该类废水的K值换算废水样品的化学需氧量

CODCr = CODOH.KI∕K……………………………………………（4）





附 录 B



注 意 事 项



B1 当水样中含有悬浮物质时，摇匀后分取。

B2 水浴加热完毕后，溶液仍应保持淡红色，如变浅或全部褪去，说明高锰酸钾的用量不够。此时，应将水样再稀释后测定。

B3 若水样中含铁，在加入1+5硫酸酸化前，加30% 氟化钾溶液去除。若水样中不含铁，可不加30% 氟化钾溶液。

B4 亚硝酸盐只有在酸性条件下才被氧化，在加入1+5硫酸前，先加入4% 叠氮化钠溶液将其分解。若样品中不存在亚硝酸盐，可不加叠氮化钠溶液。

B5 以淀粉作指示剂时，应先用硫代硫酸钠溶液滴定至溶液呈浅黄色后，再加入淀粉溶液，继续用硫代硫酸钠溶液滴定至蓝色恰好消失，即为终点。淀粉指示剂不得过早加入。滴定近终点时，应轻轻摇动。

B6 淀粉指示剂应用新鲜配置的，若放置过久，则与I2形成的络合物不呈蓝色而呈紫色或红色，这种红紫色络合物在用硫代硫酸钠滴定时褪色慢，终点不敏锐，有时甚至看不见显色效果。