国家外汇管理局


国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

（2005年10月21日 国家外汇管理局发布）

汇发〔2005〕75号


国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：

一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。

二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：

（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；

（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；

（三）境外融资商业计划书；

（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；

（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；

（六）其他真实性证明材料。

外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。

三、境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续，办理时应提供以下材料：

（一）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）；

（二）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

（三）外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件；

（四）涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件；

（五）特殊目的公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件；

（六）其他真实性证明材料。

四、特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。

五、特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。外汇局为相关境内企业办理外商投资企业设立登记及变更登记、外债登记、或者为特殊目的公司办理转股收汇外资外汇登记时，应审核《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。

境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。

七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。

九、境内创业投资企业可参照本通知在境外设立特殊目的公司并从事创业投资活动。

十、上述同一管理事项涉及多个境内居民的，相关境内居民应出具委托书并委托其中1至2个境内居民办理相关外汇管理手续。

十一、本通知未尽事宜，按照现行外商投资和境外投资相关外汇管理法规办理。

十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。

十三、本通知自2005年11月1日起实施。《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）同时停止执行。

特此通知。

附表：境内居民个人境外投资外汇登记表


中国政府 也门共和国政府


中华人民共和国政府和也门共和国政府一九九四至一九九六年文化、新闻合作执行计划


（签订日期１９９４年４月１４日）
　　中华人民共和国政府和也门共和国政府，根据两国政府一九八０年四月二十三日签署的文化科学协定，为加强和发展两国文化、新闻方面的合作关系，同意签署两国一九九四至一九九六年文化合作执行计划，条款如下：

　　　　　　　　　　　　一、文化、艺术方面

　　第一条　双方互办电影周、艺术展、摄影展、图书展、艺术节，以介绍两国的文化、艺术成就。

　　第二条　两国互派二十人的艺术团赴对方国家访演一周。

　　第三条　中方视财力向也方艺术学院提供部分乐器、颜料及灯光、音响设备。

　　第四条　双方鼓励在考古、古籍和博物馆方面进行如下合作：
　　１．也方接待一至二名中方考古和博物馆方面专家访问，其专业和细节将通过双方换文确定。
　　２．中方接受二名也方文物擦洗、修缮和博物馆管理方面人员来华培训。

　　第五条　在双边文化范畴内，在联合国教科文组织的监督下，中方为保护也门共和国萨那和希巴姆两古城的国际活动向也方提供可能的援助和支持。

　　第六条　双方鼓励在杂技方面进行如下合作：
　　１．也方接受两名中国杂技教练在也门杂技团执教。
　　２．中方接受三名也方杂技运动员赴华培训，使之成为杂技教练。
　　３．以上项目的具体细节通过外交途径商定。

　　第七条　双方互派由文学家、作家和艺术家四人组成的代表团进行为期两周的访问，旨在交流经验，互办展览和其他文化、艺术活动。

　　第八条　双方互派由三人组成的文化代表团访问，考察对方文化活动和交流经验。

　　第九条　双方鼓励两国的文化机构和创作协会建立直接的联系。

　　第十条　双方鼓励在电影和戏剧方面进行如下合作：
　　１．中方为也方儿童木偶剧的发展提供帮助。
　　２．两国电影和戏剧工作者互访，进行业务和经验交流。

　　　　　　　　　　　　　　二、新闻方面

　　第十一条　双方鼓励中国新华社和也门萨巴通讯社之间的合作。

　　第十二条　双方鼓励两国的广播、电视方面的记者和工作人员互访，进行业务和经验交流。

　　　　　　　　　　　　　　　　三、总则

　　第十三条　送展方负担展品运抵承展方费用，承展方负责组织、安排、海关手续、展览、展厅和广告宣传及其费用。

　　第十四条　派遣方负担代表团的往返国际旅费，接待方负担在其国内的食宿、交通费用。

　　第十五条　也方根据双方达成的具体协议负担中方专家的生活费。

　　第十六条　有关培训时间、费用负担问题，双方通过协商确定。

　　第十七条　本计划不排除双方一致同意的本计划外的增加和修改的项目。

　　第十八条　本计划有效期三年，期满可延续。
　　本计划于一九九四年四月十四日在萨那签字，一式两份，均用中文和阿拉伯文写成，两种文本具有同等效力。

　　　中华人民共和国　　　　　　　　　　　　也门共和国
　　　　政府代表　　　　　　　　　　　　　　政府代表
　　　　　范中汇　　　　　　　　　　　　　　　胡沙姆
　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　（签字）