关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]125号
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：
一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；
（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；
（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；
（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；
（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；
（七）国有股东最近一个会计年度的审计报告；
（八）上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；
（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。
八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。
十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。
十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；
（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；
（三）上市公司拟发行证券的方案；
（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；
（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；
（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年六月二十四日
上海市人民代表大会常务委员会关于修改《上海市市容环境卫生管理条例》的决定
上海市人大常委会
上海市人民代表大会常务委员会关于修改《上海市市容环境卫生管理条例》的决定
（2009年2月24日上海市第十三届人民代表大会常务委员会第九次会议通过）
上海市第十三届人民代表大会常务委员会第九次会议决定对《上海市市容环境卫生管理条例》作如下修改：
一、第四条第三款修改为：“街道办事处、镇人民政府负责所辖区域内的市容环境卫生管理工作，对本区域范围内的市容环境卫生工作进行协调、监督和检查，督促单位和个人履行维护市容环境卫生义务。”
第四款修改为：“市和区（县）城市管理行政执法部门（以下简称城管执法部门）依法对本条例规定的市容环境卫生违法行为实施行政处罚。”
增加一款，作为第六款：“本市提倡和鼓励居民委员会组织居民制定维护市容环境卫生的公约，动员居民积极参加市容环境卫生治理活动，创建整洁、优美、文明的环境。”
二、第十八条第二款修改为：“本市主要道路两侧和景观区域内的建筑物、构筑物和其他设施应当保持外立面整洁和完好，按照市人民政府的规定进行清洗或者粉刷；对外立面破损的，应当修复。违反规定的，由城管执法部门责令限期改正；拒不改正的，代为清洗、粉刷或者修复，所需费用由建筑物、构筑物和其他设施的所有者或者约定的责任者承担。”
三、第十九条第一款修改为二款，分别作为第一款、第二款：“市市容环境卫生管理部门应当会同有关部门组织编制本市景观灯光设施规划，报市人民政府批准后实施。本市景观灯光设施规划区域内的建筑物、构筑物和其他设施，应当按照景观灯光设施规划和有关技术规范设置景观灯光设施。景观灯光设施规划和技术规范应当向社会公布。
“景观灯光设施设置不符合规划或者有关技术规范的，由城管执法部门责令限期改正；逾期不改正，对不符合规划的，可以强制拆除，对不符合有关技术规范的，可以强制停止使用，并处一千元以上一万元以下罚款。”
原第二款改为第三款，将款末的“市容环境卫生管理部门”修改为“城管执法部门”。
四、第二十条修改为：“户外广告设施设置应当符合户外广告设施设置规划和有关技术规范。市市容环境卫生管理部门应当会同有关部门编制户外广告设施设置规划，经市人民政府批准后实施；户外广告设施设置规划和技术规范应当向社会公布。
“户外广告以及非广告的霓虹灯、标语、招牌、标牌、电子显示牌、灯箱、画廊、实物造型等户外设施（以下统称户外设施），应当按照批准的要求设置。违反规定设置户外设施的，由城管执法部门或者其他有关管理部门责令限期改造或者拆除；逾期不改造或者拆除的，强制拆除，对户外广告设施设置者处五千元以上五万元以下罚款，对其他户外设施设置者处五百元以上五千元以下罚款。
“户外设施的设置者，应当对户外设施进行维护保养，图案、文字、灯光显示不全或者破损、污浊、腐蚀、陈旧的，应当修复。违反规定的，由城管执法部门责令限期改正；拒不改正的，处五十元以上五百元以下罚款。
“户外设施的设置者，应当加强日常管理，对存在安全隐患或者失去使用价值的设施，应当及时整修或者拆除；在潮汛、台风或者暴雨期间，应当加强对户外设施的安全检查。对存在安全隐患或者失去使用价值的户外设施，城管执法部门应当责令设置者限期整修或者拆除；逾期未拆除的，城管执法部门应当强制拆除。
“因公共利益需要，有关管理部门对经批准设置的户外广告设施作出调整的，应当事先告知户外广告设施设置者，并对设置者因户外广告设施调整造成的损失依法予以补偿。”
五、第二十四条修改为：“任何单位和个人不得擅自在树木和建筑物、构筑物或者其他设施上张贴、悬挂宣传品或者标语。因特殊情况需要在建筑物、构筑物或者其他设施上临时张贴、悬挂宣传品或者标语的，应当经市容环境卫生管理部门批准，在规定的时间和范围内张贴或者悬挂，并在期满后及时清除。街道办事处和镇人民政府应当选择适当地点设置公共招贴栏，并负责日常管理。零星招贴物应当张贴于公共招贴栏中。
“禁止在树木和建筑物、构筑物或者其他设施上刻画、涂写。
“违反本条规定的，由城管执法部门责令限期清除；拒不清除的，代为清除，所需费用由违法行为人承担，并处五十元以上五百元以下罚款。其中，对利用或者组织张贴、刻画、涂写、悬挂或者其他形式发布宣传品、标语进行宣传的，可处一万元以上十万元以下罚款。
“对违反规定随意张贴、刻画、涂写、悬挂或者其他形式发布宣传品、标语中公布其通信工具号码的违法行为人，由城管执法部门通知其限期接受处理，逾期不接受处理的，书面通知电信部门暂停该通信工具号码的使用，有关电信部门应当在接到通知后暂停其使用。违法行为人接受处理后，城管执法部门应当及时通知电信部门恢复其通信工具号码的使用。
“区（县）市容环境卫生管理部门对本辖区内出现的乱张贴、乱刻画、乱涂写，应当组织清除。”
六、第二十五条增加一款，作为第一款：“市和区（县）人民政府应当合理布局商业配套设施，确定相应的经营场所，供农产品、日用小商品等经营者从事经营。区（县）人民政府应当制定鼓励引导设摊者进入经营场所的措施。”
原第一款修改为二款，作为第二款、第三款：“任何单位和个人不得占用道路、桥梁、人行天桥、地下通道及其他公共场所设摊经营、兜售物品，影响市容环境卫生。违反规定的，由城管执法部门责令改正，并可处五十元以上五百元以下罚款。城管执法部门可以暂扣当事人经营兜售的物品和与违法行为有关的工具，要求其到指定地点接受处理，当事人接受处理后，城管执法部门应当及时返还暂扣的物品与相关工具，属非法物品的，移送有关部门处理。城管执法部门对暂扣的物品应当妥善保管。对于易腐烂、变质等不宜保管的物品，城管执法部门可以在留存证据后根据实际情况妥善处置。
“任何单位和个人不得擅自占用道路、桥梁、人行天桥、地下通道及其他公共场所堆放物品，影响市容环境卫生。违反规定的，由城管执法部门责令改正，可处五百元以上五千元以下的罚款。”
原第三款改为第五款，删除“设摊”二字。
七、第二十七条第二款修改为：“运输水泥、砂石、泥浆、垃圾、粪便、渣土等的车船应当采取密闭或者覆盖措施，不得泄漏、散落或者飞扬。违反规定未采取密闭或者覆盖措施的，由城管执法部门责令限期改正，并可对责任单位处一千元以上一万元以下罚款。对产生泄漏、散落或者飞扬的，由公安交通管理部门责令停止行驶，由城管执法部门责令立即清除；拒不清除的，代为清除，所需费用由违法行为人承担，并处三百元以上三千元以下罚款。”
八、第二十八条第二款中“违反前款第（四）、（五）项规定的，对个人处二百元以下罚款，对单位处三百元以上三千元以下罚款”修改为“违反前款第（四）项规定的，对个人处二百元以下罚款，对单位处五千元以上五万元以下的罚款，违反前款第（五）项规定的，对个人处二百元以下罚款，对单位处三百元以上三千元以下罚款”。
九、第三十三条第四款中“对未及时清除建筑垃圾、工程渣土及其他废弃物或者未拆除施工临时设施的，可以代为清除或者拆除，所需费用由违法行为人承担，并处三千元以上三万元以下罚款”修改为“对未及时清除建筑垃圾、工程渣土及其他废弃物的，可以代为清除，所需费用由违法行为人承担，处五千元以上五万元以下罚款；对未及时拆除施工临时设施的，可以代为拆除，所需费用由违法行为人承担，处三千元以上三万元以下罚款”。
十、第四十四条修改为：“产生建筑垃圾、工程渣土的单位，应当向所在地的区（县）市容环境卫生管理部门申报产生量和处置方案，取得建筑垃圾、工程渣土处置证，委托取得建筑垃圾、工程渣土运输许可证的单位运输。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处一万元以上十万元以下罚款。
“承运建筑垃圾、工程渣土的单位，应当取得市市容环境卫生管理部门核发的建筑垃圾、工程渣土运输许可证，运输单位不得承运未取得处置证的单位产生的建筑垃圾、工程渣土。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处五千元以上三万元以下罚款。
“运输建筑垃圾、工程渣土的车船应当统一标识，统一安装、使用记录路线、时间和处置地点的电子信息装置，随车船携带处置证，并按照交通运输、公安交通部门规定的区域、时间行驶。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处二百元以上二千元以下罚款；对未按照规定的区域、时间行驶的，由交通运输、公安交通管理部门依照有关法律、法规规定处理。
“市人民政府应当组织有关区县和部门统筹安排本市建筑垃圾、工程渣土处置接纳场所。建筑垃圾、工程渣土应当在规定的接纳场所集中堆放、处置。运输单位凭处置结算凭证领取建筑垃圾、工程渣土运输费。建设单位自行安排处置的，应当向市或者区（县）市容环境卫生管理部门提交接纳场所管理单位出具的证明。
“禁止擅自倾倒、堆放、处置建筑垃圾、工程渣土。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
“违反本条规定的，城管执法部门可以暂扣违法当事人的运输工具，并要求其到指定地点接受处理，处理后，发还运输工具。对情节严重的运输单位，由城管执法部门移送市市容环境卫生管理部门吊销其建筑垃圾、工程渣土运输许可证。”
十一、第四十五条修改为：“工业垃圾、医疗卫生垃圾及其他有毒有害垃圾应当按照有关规定单独收集、运输和处置，不得混入生活垃圾。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处一万元以上十万元以下罚款。”
十二、第五十六条第四款修改为：“违反第一款、第二款规定的，由城管执法部门责令其恢复原状或者采取其他补救措施，对生活垃圾处置设施、场所，可处一万元以上十万元以下罚款，对除生活垃圾处置设施以外的其他环境卫生设施，可处三千元以上三万元以下的罚款；造成损失的，承担赔偿责任。”
十三、第五十八条第一款修改为：“市容环境卫生管理部门、城管执法部门和其他有关行政管理部门及其工作人员在市容环境卫生管理工作中应当依法履行监督管理职责，文明执法，依法受理单位和个人的申请事项以及对有损市容环境卫生行为的投诉，依法查处违法行为。在执法活动中，应当注重教育和纠正违法行为。
“市容环境卫生管理部门和城管执法部门实行执法责任制度和过错追究制度。”
十四、第五十八条第二款改为第六十条，修改为：“市容环境卫生管理部门、城管执法部门和其他有关行政管理部门及其工作人员在市容环境卫生管理工作中有下列行为之一，致使公民、法人或者其他组织及公共利益受到严重损害的，由所在单位或者上级主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）无法定依据或者违反法定程序执法的；
（二）使用暴力、威胁等手段执法的；
（三）故意损坏或者违反规定损毁当事人财物的；
（四）对发现的违法行为不依法查处的；
（五）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的其他行为。”
十五、第六十一条改为第六十二条，并增加一款作为第二款：“本条例所称的主要道路和景观区域的范围，由市市容环境卫生管理部门会同有关部门拟定，报市人民政府批准后公布。”
十六、将条例中的“市容环卫监察组织”统一修改为“城管执法部门”。
此外，根据本决定对部分条文的条款顺序作相应的调整。
本决定自2009年5月1日起施行。《上海市市容环境卫生管理条例》根据本决定作相应的修正，重新公布。